中國鐵路工程集團有限公司（以下簡稱中國中鐵）堅持以習近平新時代中國特色社會主義思想為指引，認真貫徹落實國企改革三年行動部署，建立“三個加強、四個推進、三個優化”的“三四三”工作法，推動集團完善治理相關經驗做法在基層落實落地，提升公司治理體係化建設水平。

　　推進“三個加強” 夯實子企業治理基礎

　　加強公司治理製度建設。根據股權結構差異和落實董事會職權實際，製定4類公司章程模板，從根本上規範企業治理行為。製定黨委、董事會、經理層等治理主體議事規則模板，規範決策會議程序要求。製定涵蓋董事會提案管理、決策授權、決議執行以及“三重一大”決策等方麵的製度範本。截至2021年底，設立董事會的50家二級子企業全部建立以章程為基礎、以議事規則為框架、以業務管理製度為支撐的“1+3+N”治理製度體係。

　　加強治理主體成員配備。分類明確各治理主體人員構成標準。設黨委常委會的企業黨委常委，以及不設黨委常委會的企業黨委委員一般不超過9人；董事會一般由7至9人組成，其中外部董事應當占多數；經理層成員視企業規模和業務需要配備，原則上不超過13人。落實“交叉任職、雙向進入”領導體製，明確黨委書記、董事長由一人擔任，總經理一般擔任副書記，配備專職副書記一般進入董事會。目前50家子企業均按標準完成設置，49家實現黨委書記、董事長“一肩挑”，符合條件的48家全部實現外部董事占多數。

　　加強董事會建設頂層設計。結合股份公司董事會實踐經驗，出台《關於進一步加強二級子企業董事會工作的指導意見》，從明確董事會功能定位、規範董事會日常運行、提高董事會履職效果等10個方麵，提出50條完善子企業治理機製的具體措施，並設專章對控股上市公司董事會工作提出相關要求，係統性解決子企業治理規範意識不強、角色定位不準、運作機製不完善等問題。

　　做好“四個推進” 增強子企業治理能力

　　推進厘清各治理主體權責邊界。組織子企業全麵完善重大事項決策權責清單，厘清權責邊界，加強程序銜接，重點明晰黨委“定”和“議”的具體事項，充分落實黨委對黨的建設等方麵重大事項的決定權，充分發揮對重大經營管理事項的領導把關作用。指導子企業明確董事會可授權事項範圍和管理要求，規範董事會授權管理。截至2021年底，50家子企業全部建立董事會授權管理製度。

　　推進夯實董事會行權履職基礎。從總部部門、子企業負責人中精心挑選政治素質好、專業能力強、履職動力足的65名人員，建立外部董事隊伍並派出到50家子企業任職。其中，專職董事42人、兼職董事23人；外部董事中半數以上具有總部部門或子企業正職經曆。指導子企業設立專門委員會，為董事會提供決策谘詢建議，具備條件的48家子企業已完成戰略與投資、薪酬與考核、審計與風險等專門委員會設置。

　　推進落實董事會職權。結合國資監管要求和子企業管理實際，對董事會中長期發展決策權、經理層成員的選聘考核和薪酬管理權、職工工資分配管理權、重大財務事項管理權、投資管理權等重點職權具體管理內容逐項分解細化，梳理明確31項落權事項，一企一策推動職權落實。按照分批分類落權原則，首批實施的14家重要子企業已全部落實董事會重點職權。

　　推進強化董事會監督職責。指導子企業加強董事會決議執行管理，將董事會和董事會授權總經理決策事項全部納入管理範圍。要求董事會每季度聽取決議執行情況報告，每年對投資類議案實行綜合評價並向全體董事反饋結果，並建立終止實施等特殊決議處理機製，推動董事會充分發揮監督作用。建立董事會調研檢查意見建議落實機製，對重點工作要求進行細化分解並實行督查督辦，董事會每季度聽取辦理進展。

　　突出“三個優化” 提升子企業治理水平

　　優化董事會運行機製。指導子企業修訂公司章程和董事會議事規則等製度文件，明確“5個要求”，切實推動董事會高質量運作。分別是：以現場或視頻會議為主、嚴控書麵傳簽作為會議組織方式；以全體董事、全體外部董事“雙過半”出席作為會議召開條件；以充分聽取黨委常委會、董事會專門委員會、外部董事意見建議作為議案完善依據；以必要性可行性分析充分、風險防範措施到位、合規決策程序完備作為議案審查重點；以“一人一票、一事一決”作為會議表決程序。

　　優化董事會和董事考核評價。按照可衡量、可檢查原則，持續完善子企業董事會和董事考核評價體係，力求做到考準考實。聚焦董事會定戰略、作決策、防風險功能發揮，設置6項評價要點，突出對董事會推動企業改革發展成效的評價；聚焦董事忠實勤勉、科學決策、監督問效、建言獻策等作用發揮，設置5項評價要點，突出對董事的行為操守和履職貢獻的考評。

　　優化董事會和董事支撐服務。要求子企業選聘具備法律、財務、管理等專業背景人員擔任董事會秘書並作為企業高管管理，設立董事會辦公室並配備至少2名熟悉法律或財務知識的專職人員，增強董事會支撐服務力量。建立完善外部董事履職支撐機製，總部每季度提供重點關注事項等履職支持資料，子企業每月提供經營管理情況簡報，幫助全麵理解股東意圖和企業情況。通過座談交流、業務研討等多種方式，加強業務培訓，促進董事會工作水平提升。